嘉華（北京）法律事務所
弁護士 問 小牛
一、中国における外資買収の一般的態様
7、買収後企業の登録資本金と投資総額の確定
持分による買収の場合、買収後企業の登録資本金及び外国投資者の持分比率は以下の通り確定される。
① 上記2．①．ａの方式によって外資買収が行われる場合、買収後企業の登録資本金は元の内資企業の登録資本金とし、外国投資者の持分比率はその譲り受けた持分が企業登録資本金に占める割合とする。
② 上記2．①．ｂの方式によって外資買収が行われる場合、買収後企業の登録資本金は元の内資企業の登録資本金と増資額との合計とし、外国投資者と既存出資者とは、買収対象企業の資産価値評価額に基づいて、企業におけるそれぞれの持分比率を確定する。
また、投資総額について、買収後企業の海外からの資金調達、投資総額内での自社用設備、部品の輸入に関する税務処理の関係上、それを確定する必要があるが、持分買収の場合は通常の外商投資企業新規設立の時とは逆に、登録資本金をベースに投資総額が逆算されることになる。具体的には、
① 登録資本金が210万米ドル未満の場合、投資総額は登録資本金の10/7を超えてはならない。
② 登録資本金が210万米ドルから500万米ドル未満の場合、投資総額は登録資本金の2倍を超えてはならない。
③ 登録資本金が500万米ドルから1200万米ドル未満の場合、投資総額は登録資本金の2.5倍を超えてはならない。
④ 登録資本金が1200万米ドル以上の場合、投資総額は登録資本金の3倍を超えてはならない。
なお、資産による買収の場合、外商投資企業が新規に設立されるため、企業の登録資本と投資総額については通常の外商投資企業の規定に照らして確定される。
（次週に続く）
Copyright (C) 2005 RAC,inc. all rights reserved.